单位犯罪的追诉：企业涉生产、销售伪劣产品罪时，如何界定“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”？

在办理生产、销售伪劣产品罪案件时，我们常常遇到这样的困境：企业被认定为犯罪主体，但刑事责任最终需由自然人承担。然而，公司结构复杂、职权分散，究竟哪些人应当被列为“直接负责的主管人员”和“其他直接责任人员”，实践中容易出现扩大化或模糊化倾向。这不仅影响个案公正，也对企业治理与员工权益构成深远影响。

笔者曾代理一起涉医疗器械伪劣产品案件，检察机关将公司五名中层管理人员全部起诉，认为其均属“直接责任人员”。通过梳理证据链与职权流转轨迹，我们最终说服法庭仅认定其中两名具有实际决策权限与行为支配力的主管人员。此案凸显出精准界定两类人员的实务必要性——它既是防范刑事责任泛化的防火墙，也是保障无罪者不受追究的制度护栏。

“直接负责的主管人员”：权力、明知与因果关系三重维度

根据《刑法》及相关司法解释的精神，认定“直接负责的主管人员”不能简单等同于企业法定代表人或在工商登记中载明的高管身份。司法实践中应综合考量以下三个维度：

第一，实质职权维度‌ 该人员是否在企业中实际享有对生产、销售环节的决策、指挥、监督或批准权限？例如，分管产品质量的副总经理、生产部门总监、品控负责人等，往往因其岗位职权与犯罪行为具备直接关联而进入审查范围。反之，仅挂名不履职、或职权范围与涉案业务无交集的高管，不应轻易入罪。

第二，主观明知维度‌ 行为人是否明知或应知企业存在生产、销售伪劣产品的行为？这里的“明知”包括确实知道、可能知道，以及基于职责应知而因严重不负责任未知的情形。在取证时，可通过会议纪要、签字文件、内部邮件、微信工作群沟通记录等，重构其主观认知轨迹。

第三，因果关系维度‌ 其职权行为是否为伪劣产品的生产、销售提供了必要条件或实质推动？如果其决策、指挥、默许或不作为与危害结果之间存在刑法上的因果关系，则可能落入追诉范围。反之，若危害结果由其他部门或人员擅自行为导致，且其已履行合理监督职责，则不应归责。

笔者在辩护中常采用“职权映射图”与“行为时间线”两个工具，可视化呈现被指控人员与实际犯罪行为之间的关联强度，有效阻却了检察机关对主管人员范围的扩张解释。

“其他直接责任人员”：行为直接性与作用关键性的判断

相较于主管人员，“其他直接责任人员”的认定更侧重于具体执行层面。但并非所有执行者均需承担刑事责任，应严格把握以下两点：

一是行为直接性‌  该人员是否直接参与伪劣产品的生产、销售环节，如采购劣质原料、操纵质检数据、伪造合格证明、组织销售宣传等？间接、辅助性工作（如行政、财务、后勤支持）通常不宜认定为“直接责任”，除非有证据表明其行为对犯罪实现起到必不可少的作用。

二是作用关键性 ‌ 即使行为直接，也需评估其在犯罪链条中的作用是否关键。例如，一名按指令操作的生产线工人，与一名故意修改配方以次充好的技术负责人，二者责任程度显然不同。司法应避免“机械化连带”，将底层执行人员一概卷入刑事追诉。

在一起食品添加剂超标案件中，公诉方将车间班组长与普通员工均列为直接责任人员。我们通过举证指出，班组长仅负责排班与纪律管理，未参与配方调试与原料采购，其行为与超标结果无刑法意义上的因果关系，最终法院采纳辩护意见，对其作出无罪认定。

辩护实务要点

为有效应对此类案件的指控，辩护律师需在以下几个层面展开工作：

第一，强化责任主体区分辩护 ‌ 积极收集企业内部职责文件、流程制度、会议记录、汇报关系等证据，明确被指控人员的实际职权边界，将“名义身份”与“实质责任”分离。

第二，主客观证据双向审查 ‌ 主观方面，通过沟通记录、既往行为、行业惯例等，反驳“明知”或“应知”的推定；客观方面，通过流程节点、签字权限、行为关联度等，切断因果关系链条。

第三，重视单位意志与个人意志的辨析 ‌ 特别是在高层决策会议中，应辨析某主管人员的反对意见是否被记录、其是否采取合理措施阻止违法行为发生。单位犯罪不等于全体人员犯罪，个体是否有独立于单位犯罪意志的情节，常成为责任豁免的关键。

第四，善用合规整改与责任切割情节 ‌ 对于企业已建立合规体系或案发后积极整改的情形，可主张相关责任人员已履行勤勉义务，或犯罪行为系个人违背企业制度所为，从而实现责任切割。

本文结语

界定“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”，本质上是将单位犯罪的刑事责任合理、精准地落脚到自然人。它既考验司法者对刑法条文的理解深度，也考验辩护律师对事实与证据的组织能力。作为法律从业者，我们应始终秉持审慎与专业，在打击犯罪的同时，防止刑事责任边界的泛化，保护企业中有责但无罪、有责但罪轻的人员合法权益，推动单位犯罪治理向精细化、规范化方向发展。

唯有如此，才能实现刑法的正义性与谦抑性，也为企业合规经营与公司治理提供清晰的刑事风险预期——这或许是我们作为律师，在个案辩护之外所能贡献的更大价值。

关键词

‌生产、销售伪劣产品罪；‌ ‌生产、销售伪劣产品‌单位犯罪；

‌生产、销售伪劣产品‌直接负责的主管人员；‌生产、销售伪劣产品‌其他直接责任人员‌ 

‌生产、销售伪劣产品罪‌刑事责任界定；‌生产、销售伪劣产品罪‌刑事辩护实务‌ 

‌生产、销售伪劣产品‌企业合规风险；‌生产、销售伪劣产品罪‌律师办案心得‌ 

本文作者

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人。林律师深耕刑事辩护领域多年，尤其在‌生产、销售伪劣产品罪‌的单位犯罪辩护与企业刑事合规领域建树颇丰，被业界誉为该细分领域的权威专家之一。其执业经验不仅覆盖传统制造业，更延伸至医疗器械、食品添加剂、互联网电商及数字产品等新型业态的复杂案件，成功办理了多起在‌界定“直接负责的主管人员与其他直接责任人员”‌ 方面具有典型意义的无罪、罪轻辩护案例。 

凭借对单位犯罪刑事责任穿透机制的深刻理解与精湛的辩护策略，林律师的实务观点常被引为行业参考。此外，他还担任多家跨国企业及上市公司的常年刑事风险合规顾问，并受邀为高校法学院、行业协会及企业内训开设专题讲座，致力于推动企业刑事风险防控的精细化与前端化。其撰写的专业文章以紧密联结司法实践与理论前沿著称，为法律同行及企业管理者提供了极具操作性的指引。